星空资讯: 国税15号文生效后！什么样的跨境电商架构才能避免新的税务风险？

2025年7月28日星期一

2025年6月26日，国家税务总局正式实施2025年第15号公告（以下简称"15号公告"）。该公告不仅是报送指引的更新，更是税务总局在CRS（共同申报准则）基础上首次将"平台穿透、收入穿透、身份穿透"三位一体机制纳入部门规章的重要监管升级。

对跨境出口电商而言，任何想把中国供应链、美国品牌、香港资金池"三段式"简单拼接的旧模式，都将面临三重暴击：

中国运营公司被平台"一键报数"，美国店铺、香港收款公司全部裸奔；

香港公司一旦被认定为"壳"，利润直接穿透回中国母公司补25%企业所得税+滞纳金；

美国公司若只是"品牌壳"，没有实际运营人员、仓储、决策，会被视为中国税收居民企业，全球所得补税。

结论先行：2025年7月之后，跨境电商的"最优架构"必须同时满足：

身份隔离：中国内地主体、香港资金池、美国销售主体三者之间法律人格独立，且各自有"经济实质"；

数据隔离：中国供应链公司不再直接控制海外店铺，避免被平台一次性报送关联；

资金隔离：资金流与货物流分离，但各自闭环，既满足外汇监管，又降低运营摩擦；

税务隔离：美国公司避免成为中国税收居民，香港公司避免被穿透为"中国机构、场所"，内地公司避免被认定为"实际管理机构"。

下面分四步进行拆解：

一、身份关联：平台报送"穿透"到哪一层？

15号文第1条把"报送主体"分为境内平台、境外平台、境内代理人三类，核心关键词是"为境内经营者和从业人员提供营利性服务"。

对Amazon、Shopify、eBay、TikTok Shop而言，只要平台识别到店铺后台的登录IP、收款账户、客服邮箱、退货地址任一要素落在境内，就会把店铺背后"实际控制人"一次性报给税务总局。

实操雷区：

• 美国LLC用中国法人+中国地址注册，后台绑定中国手机号码；

• 香港公司董事是中国籍，且留在内地远程签单；

• 中国供应链公司直接为Amazon店铺开票、垫付广告费、安排FBA头程。

解决方案：

要素	旧做法	新做法（2025年7月后）
店铺主体	美国单成员LLC，中国法人100%持股	美国C-Corp，引入美国籍或绿卡董事，董事会会议在美国召开，会议纪要留档
店铺后台	中国IP登录	美国固定IP+美国员工VPN
收款账户	香港银行，董事是中国籍	香港银行，董事改为香港永居或新加坡籍，账户网银U盾由香港员工保管
供应链合同	中国工厂→美国店铺	中国工厂→香港贸易公司→美国店铺（香港贸易公司需有独立办公室、员工、账簿）
客服/退货	深圳团队直接处理	美国第三方客服中心（可用美国本土外包公司）

二、税务穿透：CRS+15号文"双穿透"如何避免？

1. 香港公司：避免被认定为"中国机构、场所"。根据《内地与香港税收安排》第五条，如果香港公司"全部或几乎全部"收入来源于内地，且"没有实际经营"，则可能被穿透为内地常设机构，利润25%补税。

对策：

• 香港公司必须在香港本地签署合同、保管账簿、至少雇佣1名全职员工；

• 香港公司不能只是"收款壳"，需承担采购、质检、国际物流、外汇对冲等真实职能；

• 香港公司与中国母公司之间必须保留完整邮件、会议纪要，证明"独立交易谈判"。

2.美国公司：避免被认定为"中国税收居民企业"。《企业所得税法实施条例》第4条明确，如果实际管理机构（董事会召开地、高管常驻办公地）在境内，美国公司就是中国税收居民。

对策：

• 董事会成员至少2/3在美国本土，每年至少4次线下会议，会议纪要由美国律师保存；

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