境外投资合规指南——37号文登记与ODI备案有哪些差异？

内地企业境外融资、境外上市，个人股东需要办理37号文登记。

37号文，即《国家外汇管理局关于境内居民通过特殊目的公司境外投融资及返程投资外汇管理有关问题的通知》(汇发[2014]37号)，由外汇管理局于2014年7月14日发布，该文所规定的境外投资外汇登记普遍被简称为"37号文登记"。

机构类投资者以持有境外公司股权的方式出境投融资，需要办理境外投资备案（ODI）。

目前主要适用的审批政策是发改委11号令，商务部3号文等。投资涉及国资成分的，还需要参照各地国资委出台的国资委监管企业投资监督管理办法。

各地都可以办理上述两项登记，但审批时间不等、标准执行的松紧程度也有区别，具体还需要看项目的特殊性来规划申报路径和方案。

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37号文登记

一、什么是37号文？

《国家外汇管理局关于境外投资业务有关问题的通知（国外汇管理函〔2014〕37号）》，简称"37号文"，主要适用于中国境内企业的直接投资和境外上市等行为。企业需要根据相关规定向国家外汇管理局进行登记和备案，以便监管和统计跨境投资的情况。

根据规定，境外投资产生的收益（包括交易所得、分红、利息等）回到国内时，都必须向相关部门提供已经完成的37号文登记文件。

37号文是我国境内个人投资者合规持有境外公司股权/股份，以及境外收益合法回国的唯一途径。也就是说，只有完成37号文登记，并且满足相关要求的中国境内个人投资者，才能保证境外投资收益合法合规地回到国内。

二、37号文使用对象？

按照"37号文"法规规定以下人士通过特殊目的公司（SPV）进行境外投融资并返程投资，必须办理37号文登记：

1.具有我国国籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他国籍者）的境内个人，主要包括3类人士：

①中国企业创始人

②中国企业的其他中国籍自然人股东

③中国企业上市前的ESOP激励已行权员工

2.特定境外个人、具有双重身份的境内个人，以境内资产或权益向境外特殊目的公司出资。

①具有我国国籍且不具有任何境外身份（包括境外永久居民身份和其他国籍者）的境内公民，又称境内个人；

②特定境外个人——即无我国境内合法身份证件但因经济利益关系在我国境内习惯性居住的个人，如其以境外资产或权益向境外特殊目的公司出资，不需要办理37号文登记；反之，如其以境内资产或权益进行出资，仍应当办理37号文登记；

③具有双重身份的境内个人——视同上述特定境外个人管理。

这里所说的双重身份，主要是指同时拥有境内合法身份证件和境外（含港澳台）合法身份证件的个人，通常理解为境外永久居留权利。

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境外投资ODI备案

一、什么是ODI备案？

ODI（Overseas Direct Investment），即境外直接投资，指国内企业、团体在经过相关部门的核准后，通过设立、并购、参股等方式在境外直接投资，以控制境外企业的经营管理权为核心目的投资行为。

跟37号文登记最大的区别在于它是针对国内企业/法人境外投资规范管理的一项政策，不针对自然人/个人。

二、ODI备案适用场景

1.海外子公司返程投资

如果国内公司在海外设立的子公司，要再返回国内设立外资企业，那这个外资公司要开立外汇银行账户时，银行会要求提供之前国内公司对海外子公司投资所申请的ODI备案文件。我国境内目前还是有很多地区对外商投资有一定的拿地或者税务优惠政策的。

2.海外上市需备案原文转载：https://fashion.shaoqun.com/a/1885521.html

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